Inom transaktionsjuridiken finns det ett ganska märkligt uttryck som lyder: ”klä bruden”. Men det är inte fråga om något annalkande giftermål utan snarare att man ska förbereda sig väl inför en stundande försäljning av ett bolag. Att ”klä bruden” handlar nämligen om att tydliggöra och förklara verksamheten för en utomstående.
– Uttrycket är väl egentligen inte särskilt bra eftersom det låter som att man ska skyla över eventuella brister i bolaget med en vacker klänning och smink, men så är inte fallet. Vidare kan ju begreppet framstå som omodernt, men det är det begrepp som i dagsläget används, konstaterar Erik Lingsell, advokat på Advokatfirman Lindahl.
Att ”klä bruden” innebär i princip att man har ordning och reda i bolaget och att man därigenom både ökar värdet på bolaget och förenklar en överlåtelseprocess. Mycket handlar om dokumentation av beslut, att man hanterar viktiga frågor för verksamheten på ett tydligt sätt och att man har all bolagsformalia, som aktiebrev, aktiebok med mera, på plats.
– Många bolag har vuxit upp ur en eller flera personers idoga arbete och det är mer regel än undantag att man i ägarledda bolag har fokuserat på affärerna och hållit nere på formalia, säger Erik Lingsell och fortsätter att berätta om sina erfarenheter inom området.
– Man kanske har muntliga avtal med de viktigaste leverantörerna och kunderna, styrelsemötena kanske har hållits informellt, äganderätt till programvara som utvecklats har inte klarlagts och så vidare.
Ovanstående fungerar sannolikt bra i en pågående verksamhet där mycket av kunskapen sitter i huvudet på företagsledaren, men när det är dags att låta en extern person titta på bolaget – oavsett om det är i egenskap av köpare eller finansiär – uppstår vissa bekymmer.
– Bristen på dokumentation utgör en osäkerhetsfaktor för en potentiell köpare och den osäkerheten måste hanteras för köparen, vilket regelmässigt sker antingen genom att villkoren i aktieöverlåtelseavtalet skärps, att köpeskillingen blir lägre eller att köparen rent av avstår hela affären, säger Erik Lingsell.
Inför en aktieöverlåtelse av viss dignitet genomför köparen en så kallad ”due diligence”, vilket innebär att köparen tillsammans med legala och finansiella rådgivare genomlyser det bolag som ska förvärvas. Undersökningen av målbolaget är i många avseenden nödvändig för att köparen ska bedöma bolaget, men också för att köparen inte ska gå miste om några rättigheter vid förvärvet. En sådan undersökning avslutas med en genomgång av vilka fel och brister som uppdagats och betydelsen av dem.
– Vilka brister som är betydelsefulla beror till viss del på vilken slags verksamhet det är fråga om, men man kan i alla fall vara säker på att bolaget är mycket väl genomlyst vid det här tillfället.
Erik Lingsell anlitas ofta av säljare och köpare i samband med företagsöverlåtelser och har märkt att många säljare upplever undersökningen som störande.
– Det uppfattas som att man blir ifrågasatt när det egentligen handlar om att köparen vill förstå alla delar av bolaget och bedöma alla möjligheter och risker med ett förvärv. Ett bra sätt för en person som funderar på att sälja sitt bolag och som vill ta sig an uppgiften att ”klä bruden” kan vara att kontakta en affärsjuridisk advokatbyrå och be dem skicka över en sedvanlig frågelista inför en ”due diligence”. Därefter kan man själv, eller tillsammans med en advokat, gå igenom sitt eget bolag grundligt. Sannolikheten är att man kommer upptäcka viss förbättringspotential och att bolaget efter en egen genomförd undersökning är tydligare strukturerat än tidigare. Om man vid en genomgång av listan konstaterar att man saknar den efterfrågade dokumentationen kan det vara en bra idé att se över det i god tid innan en försäljningsprocess inleds, menar Erik Lingsell.
